新公司法培訓CORPORATE LAW TRAINING

目錄一、公司管理的基本概念二、公司法總則重要原則三、公司類型及不同規(guī)范

第一章公司管理的基本概念new company law training new company law training new company law training company law training new company law training

公司公司具有獨立性，體現(xiàn)在：人格獨立財產(chǎn)獨立責任獨立公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團法人的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。

企業(yè)法人非企業(yè)法人法人

企業(yè)法人是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機構、住所等法定條件，能夠獨立承擔民事責任，經(jīng)主管機關核準登記取得法人資格的社會經(jīng)濟組織。（如：有限責任公司、合伙企業(yè)）非企業(yè)法人指不以營利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營活動的法人。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有權利和承擔民事義務的組織。（如：機關法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人）

第二章公司法總則重要原則new company law training new company law training new company law training company law training new company law training

公司法立法宗旨第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

《公司法》第2條有限責任公司股份有限公司一人有限公司國有獨資公司上市公司外國公司在中國境內(nèi)的分支機構

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司登記公司名稱公司住所營業(yè)執(zhí)照法定代表人公司章程經(jīng)營范圍形式變更形式變更分公司與子公司轉投資公司擔保

禁止股東行為禁止關聯(lián)交易“刺破公司面紗”“追究損害賠償”公司決議的無效或被撤銷

股東的權利及義務董、監(jiān)、高人員的資格和義務公司法人財產(chǎn)權三會的職權及議事方式

股東的概念?股東是指持有公司股份或出資的人。股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應當具備完全行為能力;法律禁止不可設立公司的自然人(如公務員等)，不能作為公司的股東。

股東權利是指股東向公司出資或認購股份而對公司享有的權利，也稱之為股東權或股權。《公司法》第04條《公司法》第34條《公司法》第35條《公司法》第43條《公司法》第98條

股東權利的內(nèi)容：“十二大權力”

　此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權利。股東權利的濫用禁止！股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟

股東權利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式以及股東出資差額的補足義務股東不得抽逃出資第20條第31條第36條出資不實或不足引發(fā)的法律責任

《公司法》第147—148條董事、監(jiān)事、高管人員任職資格

《公司法》第149—150條董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償

公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家?！绷⒎ㄖ刑岢隽朔ㄈ素敭a(chǎn)權

公司法人財產(chǎn)：是指公司設立時，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財產(chǎn)的總和。補充財務知識：資產(chǎn)總額=負債+所有者權益

占有使用收益處分

公司法人財產(chǎn)的權利對外投資的限制擔保的限制借款的限制

“三會”是什么？股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”由哪些組成？

董事、監(jiān)事、高管人員對“三會”的義務

第三章公司類型及不同規(guī)范new company law training new company law training new company law training company law training new company law training

股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）全體股東認繳的出資額公司章程公司名稱組織機構公司住所

《公司法》26條《公司法》27條《公司法》28條《公司法》31條《公司法》32條《公司法》33條

有限責任公司章程應當載明下列事項有限責任公司章程應當載明下列事項公司經(jīng)營范圍公司注冊資本股東的姓名或者名稱股東的出資方式、出資額和出資時間公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則公司法定代表人股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉更換董事、監(jiān)事、決定以上人員報酬（非職工代表）審議批準董事會報告；審議批準監(jiān)事會報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司利潤分配 ，彌補虧損方案；對增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行債券做決議；對合并、分立、解散、清算或變更作決議；修改公司章程；章程規(guī)定的其他職權。對公司經(jīng)營管理對公司重大事項對公司章程

出資最多的股東召集和主持按公司章程規(guī)定按時召開代表1/10以上表決權的股東；代表1/3以上董事；監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事提議股東會召開前15日前通知全體股東，應對所議事項的決定做會議記錄，出席會議的股東應在記錄上簽字。

設有董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

有限責任公司設有董事會的，其成員為3—13人規(guī)模較小的可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理兩個以上國有企業(yè)投資設立的，董事會中應有職工代表，通過職工大會選舉董事會設董事長一人，可以設副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責

召集股東會，并報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定經(jīng)營計劃和投資方案；制定年度財務預算、決算方案；制定利潤分配、彌補虧損方案；制定增資、減資及發(fā)行公司債券；制定合并、分立、解散、變更方案；內(nèi)部管理機構設置；決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責任聘任、解聘，報酬；制定公司基本管理制度；章程規(guī)定的其他。

董事會由董事長召集和主持議事方式和表決除法律強制性規(guī)定外，由公司章程約定董事長不能，由副董事長所議事項的決定應當做會議記錄，出席會議的董事簽名副董事長不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事會議表決，實行一人一票

規(guī)模小的公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理其職權由公司章程規(guī)定執(zhí)行董事不當然為法定代表人，需要擔任可在公司章程中規(guī)定

成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設1-2名監(jiān)事應該有職工監(jiān)事：通過民主選舉主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持董，高人員不得兼任監(jiān)事

對股東會提議召集臨時股東會議； 向股東會提出議案；對董、高監(jiān)督董、高的職務行為，對違規(guī)者提出罷免意見； 董、高損害公司利益時要求糾正；提起對董、高訴訟； 列席董事會，提出質(zhì)詢或建議；對公司發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常時，可聘請會計師事務所調(diào)查

監(jiān)事行使職責費用由公司承擔至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會議會議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過議事方式和表決程序，章程規(guī)定所議事項的決定應制作記錄，出席監(jiān)事應簽字

董事會決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對董事會負責：經(jīng)營管理日常管理人事管理 主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實施董事會決議； 實施年度經(jīng)營計劃和投資方案，列席董事會 擬定內(nèi)部管理機構設置； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或解聘 副經(jīng)理； 財務負責人；

只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該公司不能投資設立新的一人有限公司。應在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，在營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定。不設股東會，經(jīng)營方針及投資計劃的決定，采用書面形式，股東簽名后備案。每個財務年度應編制財務報告，經(jīng)會計師事務所審計。 不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應該對公司債務承擔連帶責任。

國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或董事會制定報國資委監(jiān)督管理機構批準不設股東會，由國資委行使股東會職權，也可以授權董事會行使部分職權，但公司的重大事項，合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須國資委決定，等報本級人民政府批準

董、高未經(jīng)許可不得在其他機構兼職。 董事會，國資委委派，設董事長，副董事長（由國資委從董事會成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應由職工代表。經(jīng)理，董事會聘任或解聘，董事會成員可以兼任。監(jiān)事會，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監(jiān)事會成員中指定）。

發(fā)起人符合法定人數(shù)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構有公司住所

發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人承擔籌辦事務，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確在設立過程中的權利與義務注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外出資方式：貨幣 實物 發(fā)起人先書面認購股本，并按公司章程繳納出資

公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司設立方式； 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； 董事會的組成、職權和議事規(guī)則； 公司法定代表人； 監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； 股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 公司利潤分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法；

發(fā)起人認購股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除外發(fā)起人向社會募集的股份，應由證券公司承銷，銀行代收需有招股說明書，制作認股書募足后，驗資機構驗資，發(fā)起人30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，未召開創(chuàng)立大會的，需加利息一同返還認股人

審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；選舉董事會成員對公司的設立費用進行審核通過公司章程選舉監(jiān)事會成員對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過

發(fā)起人，認股人不得抽回股本出資不足應該補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任

折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 公司章程 股東名冊 公司債券存根 股東大會會議記錄 董事會會議記錄 監(jiān)事會會議記錄 財務會計報告置備于本公司

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。股東會職責（與有限責任公司一致）。股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3； 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 董事會認為必要時； 監(jiān)事會提議召開時； 公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；（同有限責任公司一致）董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知臨時股東大會應當于會議召開15日前通知發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司